Cession de parts dans une SCI : étapes et conseils pratiques

Comprendre la SCI

☑️ Définition et constitution
Une SCI est une entité juridique créée par au minimum deux associés. Son objet porte sur la gestion d’un patrimoine immobilier (logement, local commercial, etc.), à l’exclusion de toute activité commerciale.

• Les statuts fixent la répartition des parts et les modalités de fonctionnement.
• Un capital social, même symbolique (à partir de 1 euro), doit être déposé.
• Une annonce légale et une immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (RCS) finalisent la création.

☑️ Régime fiscal
Par défaut, une SCI est soumise à l’impôt sur le revenu (IR). Chaque associé est imposé sur sa quote-part de bénéfices. Il est toutefois possible d’opter pour l’impôt sur les sociétés (IS). Cela influe notamment sur le calcul de la plus-value lors d’une cession.

☑️ Responsabilité des associés
Les associés d’une SCI demeurent responsables des dettes de la société sur leurs biens propres, à hauteur de leur participation au capital.

Différence entre donation et cession

▪️Cession à titre onéreux
La vente de parts contre un prix : l’acheteur (autre associé ou tiers) verse une somme au vendeur.

▪️Donation à titre gratuit
La transmission des parts sans contrepartie financière. Les droits de mutation sont alors supportés par le bénéficiaire, selon les règles fiscales applicables (abattements et taux progressifs en fonction du lien de parenté).

Dans les deux cas, la procédure inclut un agrément éventuel des associés, la rédaction d’un acte (cession ou donation) et l’enregistrement. Les statuts prévoient souvent les modalités de cette transmission.

Raisons courantes de sortir d’une SCI

Un associé peut décider de partir pour :

• Réorienter son patrimoine vers d’autres investissements.
• Liquider sa participation en cas de besoin financier urgent.
• Divisions internes ou désaccords entre associés.
• Organiser une transmission à un héritier.

Attention : une SCI ne peut pas n’avoir qu’un seul associé. Si un départ crée ce cas de figure, il faut obligatoirement faire entrer un nouveau membre ou envisager une autre solution.

Les étapes à respecter pour céder des parts

a) Évaluer le prix des parts
Pour une vente à titre onéreux, il faut déterminer la valeur de la SCI (patrimoine immobilier, trésorerie, dettes…) puis fixer un prix de part. Une décote (5 à 20%) peut être appliquée pour tenir compte de la liquidité limitée des parts. En cas de désaccord, un expert indépendant peut établir cette valeur.

b) Obtenir l’accord des associés

• Cession à un tiers : la loi prévoit souvent l’unanimité, sauf clause statutaire indiquant une majorité différente (agrément).
• Cession à un autre associé : procédure plus simple, parfois sans agrément selon les statuts.
• Cession à un ascendant ou un descendant : le formalisme peut être allégé, mais il faut vérifier les clauses statutaires.

Le cédant notifie son projet par courrier recommandé ou acte d’huissier. Les associés ont jusqu’à 6 mois pour se prononcer. En l’absence de réponse, l’agrément est réputé accordé.

c) Rédiger l’acte de cession
Une fois l’agrément obtenu, la cession doit être constatée par écrit :

• Acte sous seing privé (entre les parties).
• Acte authentique (par notaire).

➡️ L’acte précise :

• L’identité du vendeur et de l’acheteur.
• Le nombre de parts cédées et le prix fixé.
• Les modalités de paiement.
• La mention de l’agrément (le cas échéant).

d) Enregistrer l’acte de cession
L’acte doit être enregistré auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE) dans le mois suivant la signature. Des droits d’enregistrement, équivalents à 5% du prix de cession (minimum 25 euros), s’appliquent.

e) Modifier les statuts si besoin

• Si la répartition du capital change (entrée d’un nouvel associé ou départ définitif), il est nécessaire de mettre à jour les statuts, sauf clause contraire pour les cessions intra-familiales ou entre associés existants.
• Une assemblée générale extraordinaire valide cette mise à jour, suivie d’une publication dans un journal d’annonces légales et d’un dépôt au greffe du Tribunal de commerce (formulaire M2).

Régime fiscal de la cession

▪️SCI à l’impôt sur le revenu (IR)

• La plus-value immobilière est imposée au taux de 19%, majoré de 17,2% de prélèvements sociaux.
• Des abattements sont prévus en fonction de la durée de détention (exonération totale au-delà de 30 ans).

▪️SCI à l’impôt sur les sociétés (IS)

• Les parts sont considérées comme des valeurs mobilières.
• En cas de cession par une personne physique, la plus-value est soumise au taux forfaitaire de 12,8% (flat tax), avec possibilité d’opter pour le barème progressif.

▪️Donation de parts

• Les droits de mutation incombent au donataire et varient selon la valeur transmise et le lien de parenté. Des abattements spécifiques (comme 100 000 euros par parent et par enfant) s’appliquent sous certaines conditions.

Conséquences de la cession

➡️ Transfert des droits et obligations
L’acquéreur devient associé et peut participer aux décisions, percevoir les dividendes et supporte la responsabilité illimitée à hauteur de ses parts. Le cédant n’a plus de droits ni d’obligations sur les événements postérieurs à la cession, sauf dispositions contraires (ex. : partage des bénéfices en cours d’exercice).

➡️ Clause de garantie d’actif et de passif
Pour sécuriser l’acquéreur face à un passif non déclaré antérieur à la cession, il est fréquent de prévoir une clause de garantie dans l’acte. Le vendeur s’engage ainsi à indemniser l’acheteur si de nouvelles dettes surgissent pour la période antérieure au transfert.

Quitter une SCI sans céder ses parts

▪️Droit de retrait
Les statuts peuvent autoriser un associé à se retirer sans trouver d’acheteur, sous réserve de justifier d’un motif sérieux. L’indemnisation se calcule sur la valeur des parts. Toutefois, l’accord des autres associés demeure souvent requis.

▪️Dissolution judiciaire partielle
Si aucune solution n’est trouvée (retrait refusé, situation de blocage), l’associé peut demander au tribunal la dissolution de la SCI pour ce qui le concerne, pour “justes motifs”. Cela suppose de prouver l’impossibilité de quitter la société autrement ou l’existence d’un préjudice important.

Exemples pratiques

▪️Exemple d’évaluation du prix de parts
Une SCI détient un bien estimé à 100 000 euros, dispose de 32 000 euros de trésorerie et doit 2 000 euros. Le capital est divisé en 1 million de parts.
La valeur d’une part est :

Une décote éventuelle (ex. 10%) peut ensuite être appliquée.

▪️Exemple de donation
Un père donne des parts évaluées à 180 000 euros à son enfant. Après un abattement de 100 000 euros, la base imposable est de 80 000 euros. Les droits progressifs sont alors calculés sur ces 80 000 euros.

Récapitulatif des documents pour le greffe

Pour valider la cession, il faut transmettre :

• Un exemplaire original et une copie de l’acte de cession.
• Le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire.
• Les statuts mis à jour si la composition a changé.
• Le formulaire M2 si la modification doit être enregistrée.

Des frais de greffe s’ajoutent aux éventuels honoraires de notaire ou d’avocat.

Les points clés à retenir

• Vérifier la valeur des parts et s’accorder sur un prix juste.
• Obtenir l’agrément des associés lorsque la loi ou les statuts l’imposent.
• Rédiger l’acte de cession et l’enregistrer auprès du SIE.
• Mettre à jour les statuts si la composition du capital est modifiée.
• Tenir compte de la fiscalité applicable (IR ou IS) et des droits d’enregistrement (5%).
• Envisager une clause de garantie d’actif et de passif pour protéger l’acheteur.

Bien que les principes restent stables dans le temps, les règles fiscales ou le formalisme légal peuvent évoluer. Solliciter l’avis d’un notaire ou d’un avocat, ou recourir à une plateforme juridique, permettra de sécuriser l’opération et d’éviter les erreurs de procédure.